15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров общества на срок - 1 год.
Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до избрания (переизбрания) генерального директора следующим годовым общим собранием акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют в течение срока, указанного в предыдущем абзаце.
15.5. Общее собрание акционеров общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об избрании нового единоличного исполнительного органа (генерального директора).
16. Ответственность членов совета директоров
и исполнительного органа общества
16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.
16.3. Генеральный директор несет персональную ответственность за создание условий по защите сведений, составляющих государственную тайну.
16.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 71
ФЗ "Об акционерных обществах".
17. Ревизор
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизором.
17.2. Ревизор избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если по каким-либо причинам выборы ревизора на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего ревизора пролонгируются до следующих выборов.
17.3. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
17.4. Ревизором может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор общества не может одновременно являться членом совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
17.5. В компетенцию ревизора входит:
проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;
анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;
проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;
подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;
проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией, и их соответствия Уставу общества и решениям общего собрания акционеров;
анализ решений общего собрания на их соответствие закону и Уставу общества.
Ревизор имеет право:
требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизора;
ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;
привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.
17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
17.7. По требованию ревизора общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанные документы должны быть представлены в течение 5 дней с момента предъявления письменного запроса.
17.8. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном статьей 55
ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества.
17.9. Ревизор общества вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизору в созыве заседания совета директоров по его требованию.
17.10. Ревизору общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
18. Фонды общества. Учет и отчетность
18.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.
Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 процентов от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного Уставом.
18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества (генеральный директор) в соответствии с ФЗ
"Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и Уставом общества.
18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
19. Предоставление обществом информации акционерам
19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89
ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
19.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89
ФЗ "Об акционерных обществах", должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89
ФЗ "Об акционерных обществах", предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
20. Ликвидация и реорганизация общества
20.1. Общество может быть ликвидировано:
добровольно по решению общего собрания акционеров в порядке, установленном Гражданским кодексом
Российской Федерации;
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом
РФ.
20.2. При добровольной ликвидации общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
20.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
20.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
20.5. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
20.6. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по его согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
20.7. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
20.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом
Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
20.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
20.10. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной ФЗ
"Об акционерных обществах".
20.11. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
20.12. Реорганизация общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования осуществляется общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ
"Об акционерных обществах".
20.13. Общество считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
20.14. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
20.15. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
20.16. При слиянии общества с другим юридическим лицом права и обязанности каждого переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
20.17. При присоединении к обществу другого юридического лица к обществу переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
20.18. При разделении общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
20.19. При выделении из состава общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят часть прав и обязанностей общества в соответствии с разделительным балансом.
20.20. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
20.21. При ликвидации (реорганизации) общества как юридического лица общество обязано принять меры по защите государственной тайны, а также организовать меры по ограничению получения иностранными гражданами (акционерами) информации, имеющей секретный характер.
